Căn cứ pháp lý
Việc tính thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với hoạt động chuyển nhượng vốn được điều chỉnh bởi hai văn bản chính. Trước hết, khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2025 xác lập nguyên tắc thu nhập phát sinh từ chuyển nhượng vốn thuộc diện chịu thuế TNCN. Tiếp đó, Nghị định 253/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết cách xác định và tính toán số thuế phải nộp đối với loại thu nhập này. Hai văn bản trên là nền tảng để cá nhân, tổ chức liên quan xác định nghĩa vụ thuế khi phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn góp, chứng khoán hoặc các hình thức tương tự.
Minh họa: Doanh nghiệp & hộ kinh doanh — Ảnh: Ministry of Finance of India · GODL-India
Phạm vi thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế
Theo quy định hiện hành, thu nhập chịu thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn được xác định trong nhiều tình huống cụ thể:
- Khoản thu có được khi cá nhân chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn đã góp tại các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các tổ chức kinh tế khác.
- Khoản thu từ việc chuyển nhượng chứng khoán các loại — cổ phiếu, trái phiếu và những loại giấy tờ có giá khác theo quy định pháp luật chứng khoán.
- Khoản thu phát sinh khi cá nhân dùng phần vốn góp hoặc chứng khoán đang sở hữu để góp vào việc thành lập doanh nghiệp mới hoặc tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp hiện có.
- Khoản thu từ những hình thức chuyển nhượng vốn khác, chẳng hạn như bán lại toàn bộ doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng quyền được góp vốn.
- Riêng đối với trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà tài sản gắn liền là bất động sản, khoản thu nhập phát sinh sẽ được xếp vào nhóm thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, không áp dụng cách tính như chuyển nhượng vốn thông thường.
Cách xác định số thuế phải nộp
Nguyên tắc chung để tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn là lấy phần thu nhập tính thuế nhân với thuế suất 20%. Nói cách khác:
Số thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × 20%
Trong đó, thu nhập tính thuế được xác định bằng công thức: giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn được chuyển nhượng, sau đó trừ tiếp các chi phí hợp lý có liên quan trực tiếp đến giao dịch.
Đối với những trường hợp không đủ căn cứ để xác định giá mua ban đầu cũng như các chi phí liên quan, cơ quan thuế sẽ áp dụng cách tính thay thế: lấy toàn bộ giá chuyển nhượng nhân với thuế suất 2%, thay vì tính trên phần chênh lệch.
Cách xác định giá chuyển nhượng, giá mua và chi phí hợp lý
Giá chuyển nhượng được hiểu là tổng số tiền mà cá nhân chuyển nhượng thực nhận theo thỏa thuận ghi trong hợp đồng chuyển nhượng vốn. Nếu các bên thỏa thuận thanh toán theo hình thức trả góp hoặc trả chậm, thì phần lãi phát sinh từ việc trả chậm, trả góp đó sẽ không được cộng vào giá chuyển nhượng để tính thuế. Trường hợp cơ quan thuế nhận thấy mức giá thanh toán trên hợp đồng không phản ánh đúng giá trị giao dịch trên thị trường, cơ quan thuế có thẩm quyền tiến hành kiểm tra, rà soát và ấn định lại giá chuyển nhượng làm căn cứ tính thuế.
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị phần vốn góp được xác định tại thời điểm chuyển nhượng, bao gồm cả giá trị vốn góp ban đầu lẫn giá trị của các lần góp vốn bổ sung sau đó (nếu có).
Chi phí hợp lý được trừ khi tính thu nhập chịu thuế là những khoản chi thực tế đã phát sinh, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp chứng minh — ví dụ chi phí làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng, hoặc các khoản lệ phí, thuế phải nộp vào ngân sách nhà nước liên quan đến giao dịch.
Thời điểm tính thuế và trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp
Thời điểm được dùng để xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn hoàn tất, hoặc thời điểm doanh nghiệp hoàn thành thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Một điểm cần lưu ý là đối với cá nhân sử dụng phần vốn góp (thay vì tiền mặt) để góp vào doanh nghiệp, tại thời điểm góp vốn, cá nhân đó chưa phát sinh nghĩa vụ nộp thuế. Nghĩa vụ thuế chỉ phát sinh sau này — khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng phần vốn đã góp, rút vốn ra khỏi doanh nghiệp, hoặc khi doanh nghiệp giải thể. Tại các thời điểm đó, cá nhân phải kê khai và nộp thuế TNCN đối với phần giá trị vốn góp mà trước đây chưa phải chịu thuế.
Trình tự thực hiện nghĩa vụ thuế
Để tuân thủ đúng quy định, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn cần thực hiện theo trình tự sau:
- Rà soát, xác định khoản thu nhập của mình có thuộc diện chịu thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn theo các trường hợp nêu trên hay không.
- Tính toán số thuế phải nộp căn cứ vào thu nhập tính thuế và mức thuế suất tương ứng (20% trên chênh lệch, hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua và chi phí).
- Tập hợp đầy đủ hồ sơ, chứng từ để chứng minh giá chuyển nhượng thực tế, giá mua ban đầu của phần vốn cũng như các khoản chi phí hợp lý đã phát sinh.
- Thực hiện kê khai và nộp số thuế phải nộp theo đúng thời hạn luật định.
Một số lưu ý khi thực hiện
Cá nhân cần đặc biệt thận trọng khi xác định giá chuyển nhượng trên hợp đồng, bởi nếu mức giá này chênh lệch bất thường so với giá thị trường tại thời điểm giao dịch, cơ quan thuế hoàn toàn có quyền vào cuộc kiểm tra và ấn định lại giá làm căn cứ tính thuế, có thể dẫn đến số thuế phải nộp thêm cùng các hệ quả pháp lý liên quan.
Bên cạnh đó, cần chuẩn bị sẵn và lưu giữ cẩn thận các loại hồ sơ, giấy tờ quan trọng như hợp đồng chuyển nhượng vốn, các chứng từ chứng minh giá trị phần vốn góp ban đầu, và toàn bộ chứng từ hợp lệ liên quan đến chi phí phát sinh trong quá trình chuyển nhượng, nhằm bảo đảm quyền lợi và tránh rủi ro khi cơ quan thuế thực hiện thanh tra, kiểm tra sau này.
Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn cụ thể cho từng trường hợp, vui lòng liên hệ với Luật An Dân Việt hoặc cơ quan có thẩm quyền.
