Căn cứ pháp lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được điều chỉnh theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14). Các nội dung liên quan bao gồm bản chất pháp lý của loại hình doanh nghiệp này, cơ cấu tổ chức quản lý, cùng quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty.
Minh họa: Doanh nghiệp & hộ kinh doanh — Ảnh: Prime Minister's Office · GODL-India
Bản chất và tư cách pháp lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp mà toàn bộ vốn điều lệ thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong giới hạn số vốn đã cam kết góp vào vốn điều lệ, chứ không phải bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình.
Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đặc thù chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần. Dù vậy, công ty vẫn có quyền huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu, trên cơ sở tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp cùng các văn bản pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Quyền của chủ sở hữu công ty
Vì nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thẩm quyền quyết định gần như toàn diện đối với hoạt động của doanh nghiệp, cụ thể là quyền:
- Ban hành và sửa đổi Điều lệ công ty;
- Xác định chiến lược, định hướng và kế hoạch phát triển của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, cũng như việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt;
- Phê duyệt các dự án đầu tư và giải pháp phát triển thị trường, mở rộng kinh doanh;
- Thông qua hợp đồng có giá trị lớn và báo cáo tài chính hằng năm của công ty;
- Quyết định tăng vốn điều lệ; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;
- Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào doanh nghiệp khác;
- Giám sát, chỉ đạo hoạt động kinh doanh, tình hình sử dụng vốn và tài sản của công ty;
- Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi công ty đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính;
- Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
- Thực hiện các quyền khác theo Điều lệ công ty và quy định pháp luật hiện hành.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Song song với những quyền hạn nêu trên, chủ sở hữu công ty cũng phải tuân thủ một số nghĩa vụ nhất định nhằm bảo đảm sự minh bạch và an toàn cho các bên liên quan, cụ thể:
- Góp đủ và đúng thời hạn số vốn điều lệ đã đăng ký;
- Tuân thủ nội dung Điều lệ công ty trong toàn bộ quá trình quản lý, điều hành;
- Tách bạch rõ ràng tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty; tách bạch chi tiêu cá nhân, gia đình với chi tiêu của công ty và của người quản lý;
- Tuân thủ đúng quy định pháp luật khi thực hiện các giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu hoặc người có liên quan;
- Chỉ được rút vốn ra khỏi công ty thông qua việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;
- Không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn;
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Trình tự thực hiện trên thực tế
Để vận hành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đúng quy định pháp luật, chủ sở hữu thường cần thực hiện các bước sau:
- Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
- Góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết, đúng thời hạn đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
- Thực hiện các quyền quyết định quan trọng của công ty theo đúng nội dung Điều lệ và quy định pháp luật hiện hành.
- Bảo đảm công ty thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ pháp lý khác trong suốt quá trình hoạt động.
- Khi có nhu cầu chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn điều lệ, thực hiện thủ tục theo đúng trình tự mà pháp luật quy định.
Một số lưu ý quan trọng
Nếu chủ sở hữu không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn hoặc nghĩa vụ tài chính đối với công ty, chủ sở hữu có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty, tương ứng với phần nghĩa vụ chưa được thực hiện.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc tặng cho vốn điều lệ, doanh nghiệp có thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng tại cơ quan có thẩm quyền.
Bên cạnh đó, để bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong suốt quá trình hoạt động, chủ sở hữu nên lưu giữ đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, chứng từ góp vốn cũng như các tài liệu liên quan đến những giao dịch chuyển nhượng, tặng cho vốn đã thực hiện, để làm căn cứ đối chiếu khi cần thiết.
Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn cụ thể cho từng trường hợp, vui lòng liên hệ với Luật An Dân Việt hoặc cơ quan có thẩm quyền.
