Căn cứ pháp lý áp dụng
Việc xác định nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với khoản thù lao chi trả cho thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát (BKS) của doanh nghiệp được đặt trên nền tảng các quy định sau:
- Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2025, tại Điều 3, liệt kê các nhóm thu nhập thuộc diện chịu thuế, trong đó bao gồm tiền lương, tiền công, khoản thù lao dưới mọi hình thức và những lợi ích khác mà cá nhân được hưởng.
- Nghị định số 253/2026/NĐ-CP, tại Điều 50, quy định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân chi trả thu nhập trong việc thực hiện khấu trừ thuế TNCN đối với người có thu nhập chịu thuế trước khi thanh toán.
- Luật Doanh nghiệp năm 2020, tại Điều 24, quy định những nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ công ty, trong đó có chế độ tiền lương, thù lao và tiền thưởng dành cho người quản lý doanh nghiệp cùng Kiểm soát viên.
Đây là ba nhóm căn cứ then chốt để doanh nghiệp xác định đúng bản chất khoản chi, từ đó thực hiện nghĩa vụ kê khai, khấu trừ thuế theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
Minh họa: Doanh nghiệp & hộ kinh doanh — Ảnh: Plinskarch · CC BY-SA 4.0
Nội dung hướng dẫn của cơ quan thuế
Theo hướng dẫn tại Công văn số 4505/KHH-QLDN1 ngày 19/8/2026 của cơ quan Thuế tỉnh Khánh Hòa, khoản thù lao mà công ty chi trả cho thành viên HĐQT và BKS được xác định là thu nhập chịu thuế TNCN theo quy định hiện hành, không phân biệt hình thức chi trả định kỳ hay theo từng lần.
Công văn nêu rõ, mức tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác dành cho những người giữ các vị trí này không được xác định một cách tùy tiện, mà phải có căn cứ cụ thể, được ghi nhận rõ ràng tại một trong các văn bản nội bộ của doanh nghiệp như: Điều lệ công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Quy chế tài chính nội bộ, hoặc các văn bản pháp lý tương đương khác do công ty ban hành. Việc có căn cứ minh bạch như vậy vừa bảo đảm tính hợp lệ của khoản chi khi hạch toán, vừa là cơ sở để xác định đúng nghĩa vụ thuế phát sinh.
Trên cơ sở khoản thu nhập nêu trên thuộc diện chịu thuế, doanh nghiệp — với tư cách là tổ chức chi trả thu nhập — có trách nhiệm thực hiện kê khai và khấu trừ thuế TNCN ngay trước khi thanh toán thù lao cho thành viên HĐQT và Kiểm soát viên. Nghĩa vụ này được thực hiện theo đúng nội dung quy định tại Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP đã nêu ở phần căn cứ pháp lý.
Trình tự, thủ tục kê khai và khấu trừ thuế
Căn cứ hướng dẫn nêu trên, doanh nghiệp có thể thực hiện nghĩa vụ thuế theo trình tự bốn bước sau:
Bước 1 — Xác định khoản thù lao phải chi trả: Doanh nghiệp căn cứ vào Điều lệ công ty, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Quy chế tài chính hoặc văn bản nội bộ tương ứng để xác định chính xác mức thù lao, tiền lương, tiền thưởng (nếu có) áp dụng cho từng thành viên HĐQT và BKS.
Bước 2 — Thực hiện kê khai thuế TNCN: Trên cơ sở số liệu đã xác định, doanh nghiệp tiến hành kê khai khoản thu nhập chịu thuế theo quy định tại Điều 50 Nghị định 253/2026/NĐ-CP, bảo đảm phản ánh đầy đủ, chính xác số thù lao đã chốt ở bước một.
Bước 3 — Khấu trừ thuế trước khi chi trả: Trước thời điểm thanh toán thù lao cho thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, doanh nghiệp phải thực hiện khấu trừ số thuế TNCN tương ứng theo mức thuế suất, biểu thuế áp dụng cho loại thu nhập này.
Bước 4 — Nộp số thuế đã khấu trừ: Khoản thuế TNCN đã khấu trừ được doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng thời hạn và trình tự do cơ quan thuế quy định, đồng thời lưu giữ chứng từ nộp thuế phục vụ công tác đối chiếu, quyết toán sau này.
Việc tuân thủ đầy đủ bốn bước trên giúp doanh nghiệp vừa bảo đảm quyền lợi hợp pháp của thành viên HĐQT, BKS, vừa tránh được các rủi ro phát sinh do chậm hoặc thiếu sót trong khâu kê khai, khấu trừ.
Những điểm doanh nghiệp cần lưu ý
Việc thực hiện không đầy đủ hoặc không đúng quy định về khấu trừ thuế TNCN đối với thù lao của thành viên HĐQT, BKS có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro về pháp lý lẫn tài chính, bao gồm khả năng bị truy thu thuế và xử lý theo quy định về vi phạm nghĩa vụ thuế. Vì vậy, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng thời hạn kê khai và nộp thuế, bảo đảm thực hiện đúng theo mốc thời gian mà pháp luật thuế quy định, không để phát sinh chậm trễ.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên chủ động chuẩn bị và lưu trữ đầy đủ hồ sơ liên quan, gồm: hợp đồng lao động (trong trường hợp có ký kết với thành viên HĐQT, Kiểm soát viên), Điều lệ công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cùng các văn bản pháp lý nội bộ khác có liên quan đến việc xác định và chi trả thù lao. Đây là những tài liệu quan trọng làm căn cứ đối chiếu khi cơ quan thuế thực hiện kiểm tra, thanh tra, đồng thời giúp doanh nghiệp chứng minh tính hợp lý, hợp lệ của khoản chi phí thù lao đã hạch toán vào chi phí doanh nghiệp.
Ngoài ra, cần lưu ý rằng chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng dành cho thành viên HĐQT và Kiểm soát viên không chỉ liên quan đến nghĩa vụ thuế TNCN, mà còn gắn liền với các nội dung bắt buộc phải được quy định trong Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, khi xây dựng hoặc sửa đổi Điều lệ, doanh nghiệp nên rà soát đồng bộ giữa quy định nội bộ với nghĩa vụ kê khai, khấu trừ thuế, nhằm tránh phát sinh mâu thuẫn hoặc thiếu sót trong quá trình áp dụng thực tế. Việc phối hợp chặt chẽ giữa bộ phận pháp chế, kế toán và nhân sự trong doanh nghiệp cũng góp phần bảo đảm tuân thủ đầy đủ, hạn chế tối đa các sai sót không đáng có.
Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn cụ thể cho từng trường hợp, vui lòng liên hệ với Luật An Dân Việt hoặc cơ quan có thẩm quyền.
